不身经百战，怎能百战不殆?无法亲身经历百战，可以通过研究百案来模拟身经百战。本书通过解剖100个企业纠纷案件，让您迅速“身经百战”，成为精通公司诉讼纠纷处理的法律专家。　　

本书选取了真实的企业纠纷案例进行分析，在总结某类案件共同特征的基础上，对该领域典型案例进行分析和点评，不讲艰深的理论，而以务实为特点，以解决一线实战律师遇到的具体实务问题为目标，对从事公司法实务工作的相关人士有重要指导和参考作用。

作者简介

唐青林，男，北京云亭律师事务所合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会委员。最高人民法院诉讼服务特邀监督咨询员。中国民建会员,民建北京朝阳区参政议政专委会委员。中国人民大学法学硕士学位。1999年开始从事法律工作。曾代理多起在最高人民法院申请的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在最高人民法院《民事审判指导与参考》。

在公司法领域办理了大量诉讼案件或项目，在中国法制出版社主编出版了《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业纠纷法律实务精解与百案评析》。在商业秘密法律领域办理了大量疑难复杂案件，并出版了《商业秘密法律精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》。受邀在清华大学、中国社会科学院研究生院、国家开发投资公司等高校或巨型企业讲授《公司控制权法律实务》《企业并购法律法规及律师实战操作》《企业商业秘密法律保护实务》等。

曾海滨，毕业于中山大学法学院，广东凯通律师事务所创始合伙人兼管理合伙人。从事法律行业二十余年，一直致力于从事并购与重组、外商投资与海外投资、证券与资本市场等领域的法律服务以及商业运作和企业管理咨询，服务对象包括世界500强企业、国内外上市公司、著名投资银行、风险投资机构、私募融资基金等。在指导企业防控风险、应对危机方面积累了丰富的实践经验，对企业风险管理有深刻而独到的见解。

再版说明

本书第一版出版后，我国法律法规和司法解释有了新的发展变化，例如2014年修订了《公法》;2016年国务院根据2014年《公司法》对《公司登记管理条例》进行了修改，修改内容多;2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》，自2017年9月1日起施行，对公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼问题作出规定。本次再版对相应内容作了修订。

北京市安理律师事务所杨巍根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》对本书进行了认真细致的审读，并提出若干有价值的修订建议，在此致谢!

　　唐青林　　

初版前言　

不身经百战，怎能百战不殆?无法亲身经历百战，可以通过研究百案来模拟身经百战。本书试图通过解剖近100个企业诉讼案件，让您迅速“身经战”，成为精通企业诉讼的法律专家。　　

本书对近100个实际发生的企业诉讼案例进行分析，全部涉及具体问题的分析及解决。例如，个人对企业进行投资但未进行工商登记的可否认定为企业股东?合伙企业中，未发放股权证的出资人可否有权主张分红?如何认定企业临时股东大会做出的罢免法定代表人决议的法律效力?企业部分出资人处分企业股份的，其余出资人可否请求确认处分行为无效?公司股东与他人签订股权转让协议未经其他股东同意，侵犯出资人权益，该协议是否有效?企业以部分财产和相应债务与他人组建新公司进行公司化改制，对所转移的债务应如何承担?企业改制中，未履行通知债权人程序，原企业债务如何承担?企业通过增资扩股的形式，将企业改制为有限责任公司，原企业的债务应如何承担?股份合作制企业股东查阅权的范围?提起董事侵害公司纠纷的起诉主体必须具备股东资格?股份合作制企业，职工解除劳动合同后，是否还具有股东资格?股份合作制企业股东能否退股?企业之间进行债转股约定的，法律效力如何认定?企业分立后，原公司一部分股东要求其他股东返还公司财产的，法律是否支持?涉台企业出售合同纠纷如何适用法律?挂靠经营的认定标准如何?挂靠经营关系中，一方未依约履行义务，另一方是否有权提出终止挂靠关系?未通过职工大会表决的集体企业兼并合同是否有效?兼并合同一方未履行变更登记义务的，企业兼并合同的效力如何?可否以联营合同被上级主管机关否定为由确认联营合同无效?可否以土地使用权作为联营企业的出资?合同签订后，转让方再行将企业进行转让的，如何认定原转让合同效力?中外合资经营企业出现合同约定的合同终止情形，能否请求人民法院终止合同?请求解散中外合资经营企业，是否必须具有股东身份?当事人与合营企业合营一方签订合资协议，但未取得股东资格，能否要求返还投资款?合营企业解散，是否应先进行清算?中外合资经营企业中方投资者退出合营企业，变更企业性质，是否需履行审批程序等。　　

本书针对近100个实际的企业诉讼案例进行分析，是为解决具体问题的，因此本书不以理论深厚为特长，而是以务实为特点，以解决一线实战律师遇到的具体实务问题为目标。因此，本书适合从事企业诉讼实务工作的相关法律界人士参考。　

本书难免有不足之处，欢迎读者不吝批评指正!

第一章 企业出资人权益确认纠纷

　　导言

　　1企业出资人权益的确认

　　——北京BBDF商贸中心与郑某企业出资人权益确认纠纷上诉案

　　2个人对企业进行投资但未进行工商登记的，可否认定为企业股东

　　——林某坤与上海YMGZ电脑屋企业出资人权益确认纠纷上诉案

　　3借款投入企业的未必成立隐名投资关系

　　——刘某与张某企业出资人权益确认纠纷上诉案

　　4合伙企业中，未发放股权证的出资人可否主张分红

　　——周某与景宁畲族自治县YC三级电站等企业出资人权益确认纠纷再审案

　　5如何认定企业临时股东大会作出的罢免法定代表人决议的法律效力

　　——陈某君等与戴某等侵害企业出资人权益纠纷上诉案

　　6自然人对集体企业投资，是否享有出资人权益

　　——王某与南召县蚕业局、南召县蚕业茧丝绸开发中心企业出资人权益确认纠纷案7实际经营形式与登记注册经营形式不一致时，出资人能否以实际

　　出资确认其出资权益

　　——原告黎某与被告邓某企业出资人权益确认纠纷案

第二章 侵害企业出资人权益纠纷

　　导言

　　8企业设立失败后，出资人可否请求返还出资款

　　——刘某与宁波ZP信息科技股份有限公司侵害企业出资人权益纠纷上诉案

　　9侵害企业出资人权益的确认

　　——阳某斌与欧某琼、陶某钢等侵害企业出资人权益纠纷再审案

　　10企业部分出资人处分企业资产的，其余出资人可否请求确认处分行为

　　无效

　　——吴某某等与常德市DJT酒业有限公司侵害企业出资人权益纠纷上诉案

　　11集体企业由职工买断企业产权进行股份制改造，改制未完成，职工能

　　否要求返还缴纳的股金

　　——北京市八大处农工商总公司与李某某返还出资款纠纷案

　　12股东知情权纠纷诉讼应当以公司为被告

　　——王某与文某侵害企业出资人权益纠纷案

　　13亲属代为办理退股的，该行为可否有效

　　——临澧县农村信用合作联社与罗某军侵害企业出资人权益纠纷上诉案

第三章 侵害公司制企业出资人权益纠纷

　　导言

　　14公司股东与他人签订股权转让协议未经其他股东同意，该协议是否有效

　　——苑某如与刘某某、苑某喜侵害企业出资人权益纠纷案

　　15公司承租土地取得的拆迁补偿款是否属于公司出资人权益范畴

　　——徐某某与张某、北京HED工贸有限公司侵害企业出资人权益纠纷案

　　16越权代理签订股权转让协议，被代理人不予追认的，股权转让协议无效

　　——张某、北京YM文化传播有限公司、北京XSJ家具有限公司等与DFDL工业股份有限公司企业出资人权益纠纷案

　　17增资扩股协议、股权转让协议、出资入股协议的区分

　　——周某某与北京SZ科技有限公司、刘某璐出资纠纷案

第四章 企业公司制改造合同纠纷

　　导言

　　18企业以部分财产和相应债务与他人组建新公司进行公司化改制，对所

　　转移的债务应如何承担

　　——工商银行山东分行诉XC公司等借款合同纠纷案19企业改制中涉及的合作化运动中的遗留问题，是否属于人民法院的

　　受案范围

　　——李某某、北京市玉渊潭经济合作社、北京市海淀区玉渊潭农工商总公司股东权纠纷案

　　20企业改制时，支付给企业职工的经济补偿金转作改制企业入股金，职

　　工能否要求返还入股金

　　——刘某某与北京HSRC机械厂财产权属纠纷案

　　21企业改制中，未履行通知债权人程序，原企业债务如何承担

　　——TD建筑工程公司与重庆HX物资回收有限责任公司其他合同纠纷案

　　22企业改制中职工的经济补偿金的支付方式

　　——计某某与中国BC集团北京NK机车车辆南厂债权债务纠纷案

　　23企业改制中，土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方

　　订立合同转让划拨土地使用权的，合同的效力如何认定

　　——登封市总工会诉高某某企业改制出售合同纠纷案

　　24企业改制中，改制后企业占有的未列入资产评估并未经产权界定为改

　　制企业财产的资产，是否属于原所有人所有

　　——杭州JS股份经济合作社诉杭州SG电子实业有限公司企业公司制改造合同纠纷案

　　25企业通过增资扩股的形式，将企业改制为有限责任公司，原企业的债

　　务应如何承担

　　——韶山市HQ铸铁有限公司与谭某某企业公司制改造合同纠纷案