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作者：张琳璇 廉琳琳 王龙琪
解读摘要：隐名股东（又称“实际出资人”）请求显名，须经显名股东（又称“登记股东”）以外的其他股东同意，其法理在于保障公司的人合性。但此处的“其他股东”，应指实际出资人要求显名登记时的名义股东之外的股东。诉讼期间通过继受取得新加入的股东，无权以其未在显名决议上签字为由，阻却一个早已在全体在册股东间达成合意的显名请求。股权的历史法律状态具有相对稳定性，后续继受股东应受该状态约束。
核心案情
注：如皋市金鼎置业有限公司下称“金鼎公司”，南通正达房地产开发有限公司下称“正达公司”，福建涵江大地房地产开发有限公司下称“大地公司”。
争议焦点：诉讼期间受让股权的新股东（正达公司），其人合性抗辩能否阻却隐名股东显名登记？
一、攻方观点
正达公司及金鼎公司主张：
1.公司具有人合性基础：有限责任公司是人合性极强的法人组织，股东之间的相互信任是公司稳定运营的基石。隐名股东吴某要求显名，实质上是将一个新股东“强塞”入公司，必须获得公司现有全体股东*的一致同意。【全体股东而非过半数股东的原因详见下方“四、重要提示1”】
2.正达公司系“当下”的合法股东：正达公司于2018年通过合法的股权转让成为金鼎公司持股66.7%的大股东。吴某于2017年起诉，诉讼持续至2018年至今，正达公司是“当下”的在册股东，其作为公司的核心成员，享有对公司“人合性”的完整否决权。
3.吴某的“历史决议”不能约束新股东：2013年的《股东会议纪要》虽是全体股东的真实意思表示，但该纪要的效力仅限于签署方。正达公司并非该纪要的签署方，该纪要对其没有法律约束力。正达公司有权基于自身利益，重新审查是否接纳吴某成为股东。
二、守方观点
吴某则反驳称：
1.“其他股东同意”的时间节点应固定于显名请求提出之时：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条及《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条的精神，法律要求征得“其他股东”同意，是为了在公司内部补正一个“类似股权对外转让”的程序。这个程序应在隐名股东明确主张显名权利时完成。吴某于2017年6月起诉，此时的金鼎公司在册股东仅为叶某和大地公司，而此两股东已于2013年明确同意。
2.继受股东必须承受股权上既有的法律负担：正达公司受让的股权，来源于叶某。叶某持有的股权的法律状态是：其中20%属于吴某，且叶某负有配合吴某显名的合同义务。正达公司作为金鼎公司的股权受让人，根据“权利义务一并转让”的原则，属于继受取得相关股权，其对股权受让前原股东作出的意思表示只有接受和履行的义务，并无否决的权利。不能因为其加入诉讼，就“否决”了同意程序，导致吴某的权利归零。
3.允许新股东阻却显名，将鼓励恶意诉讼：如果允许在诉讼期间加入的股东以“人合性”为由否决一项已经过全体在册股东同意的决议，将会在诉讼中提供一条“规避法律”的通道——只要恶意引入一个不配合的新股东，就能无限期阻碍一项合法权益的实现，这严重违背了诚实信用原则和司法公正。
三、法院裁判逻辑
最高人民法院在（2021）最高法民申1074号民事裁定书中，权威地厘清了这一问题，其裁判逻辑如下：
1.界定了“其他股东”的准确时间：法院明确指出，实际出资人请求成为显名股东，之所以须经名义股东以外的其他股东认可，是因为此时实际出资人将从公司外部进入公司内部，类似于发生了股权的对外转让，为保障公司人合性，需要其他股东的同意。故此处的“其他股东”应指“实际出资人要求显名登记时”的名义股东之外的股东。
2.审查了“要求显名时”的股东状态：吴某于2017年6月26日提起本案诉讼，请求显名登记。此时，金鼎公司的股东与2013年10月20日相比并未发生变更，仍为叶某（99.9%）和大地公司（0.1%）。该两名股东已于2013年的《股东会议纪要》中一致同意吴某显名。
3.阻却了新股东的异议：正达公司虽于2018年10月18日（一审诉讼期间）经工商登记为金鼎公司的股东，但此时吴某的显名请求早已提出，且公司人合性已在2013年获得补正。故正达公司的异议不能得到支持。
四、重要提示
重要提示1：外资企业 vs 境内企业的“其他股东同意”门槛差异
本案中，法院援引了《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条，要求隐名股东显名须经名义股东以外的其他全体股东同意。这一“全体同意”的标准是针对外商投资企业的特殊规定，其依据在于外商投资企业的人合性要求更高。而对于境内有限责任公司，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，该标准为“其他股东半数以上同意”。
重要提示2：本案的另一大典型意义在于明确了《外商投资法》实施后，非负面清单内的外资企业实际出资人显名不再受行政审批限制，全面贯彻“内外资一致”的司法审判原则。
本案一、二审期间正值《外商投资法》（2020年起实施）落地，我国废除了外资审批制，全面实行负面清单外“内外资一致”的国民待遇。本案裁定书指出：对于外商投资企业股权变更登记行为，若其不属于《外商投资法》第四条所规定的“负面清单”管理范围，即使相关法律行为发生在该法实施之前，当事人以应征得外商投资企业审批机关同意为由主张变更登记无效或不应支持的，人民法院不予支持。
法院判决
一审判决：江苏省南通市中级人民法院（2017）苏06民初128号民事判决：支持吴某显名请求。
二审判决：江苏省高级人民法院（2019）苏民终1194号民事判决：驳回上诉，维持原判。
再审裁定：最高人民法院（2021）最高法民申1074号民事裁定：驳回金鼎公司、正达公司的再审申请。
实务经验总结
本案明确了隐名股东显名中其他股东同意的时间节点、诉讼期间股权受让新股东的抗辩边界等裁判规则。我们结合司法实践，从隐名的实际出资人、受让股权的新股东、目标公司及高管与法律顾问、诉讼办案实操四个维度补充梳理如下实务启示。
一、对隐名的实际出资人的实务启示
1.尽早固化显名合意证据，锁定股东同意效力
实际出资人在达成股权代持、内部确认持股比例后，尽可能通过股东会决议、全体股东签字的股权确认书、书面承诺函等正式文件，固定其他股东同意自身后续显名的意思表示，避免仅口头约定。书面文件需留存原件、签字盖章完备，作为后续起诉、对抗新股东异议的核心依据。
2.及时行权起诉，固定显名请求时间节点
一旦名义股东、公司拒不配合工商显名登记，不要拖延，立即提起股东资格确认之诉。以起诉时间作为「请求显名时点」，锁定当时在册股东范围，阻断后续诉讼期间新增股东以人合性为由提出的阻却抗辩。
3.全程监控公司股权变动，防范恶意增设障碍
诉讼全过程持续核查目标公司工商变更、股权转让备案信息，警惕对方恶意向关联方、第三方转让股权，刻意引入不同意显名的新股东，利用公司人合性规则拖延、阻碍显名登记执行。发现异常股权变更，可及时申请财产保全、股权冻结，防止恶意规避行为。
4.主动留存完整代持证据链
完备留存出资转账记录、代持协议、历年股权确认文件、股东会纪要、催告函及送达凭证、沟通记录等，形成完整证据闭环，即便后续股权易主、股东更迭，仍可依据历史合意主张显名权利。
二、对诉讼期间受让股权的新股东 / 股权投资人的实务启示
1.受让股权前必须进行专业的尽职调查，并签署完备的股权转让协议
股权受让方在收购目标公司股权前，必须开展全面、专业的法律与财务尽职调查，重点核查标的股权是否存在隐名代持、股权权属争议、未决诉讼、历史股东会合意、潜在出资瑕疵及其他隐性权利负担，不能仅以工商登记外观信息作为判断依据；同时应签署条款完备、权责清晰的股权转让协议，明确披露义务、股权瑕疵担保、隐名显名风险承担、违约责任、争议解决及股权无法正常行权时的赔偿机制，通过尽职调查提前识别法律风险，以完善合同条款锁定责任边界，降低投资风险。
2.牢记继受股权需受历史法律状态约束
股权受让属于权利义务概括继受，受让人应当承受标的股权在转让前已存在的代持约定、显名承诺、配合变更登记等附随义务，不能以自身是新股东、未参与过往决议为由，拒绝履行在先公司内部合意。
三、对目标公司及高管、法律顾问的实务启示
1.规范股东会决议及股权文件管理
公司需完整存档历年股东会纪要、股权确认书、代持相关文件，保证决议程序合法、签字完整，避免因文件瑕疵被后续新股东借机否定历史合意。
2.杜绝利用股权变更恶意阻挠隐名股东合法显名
不得通过诉讼期间刻意转让股权、引入第三方股东的方式，滥用有限公司人合性规则，恶意阻碍已达成内部合意的隐名股东显名，该行为违背诚实信用原则，司法不予支持。
四、律师及法律实务办案实操启示
1.办案核心要点：锁定显名请求时点
代理隐名股东显名案件，首要核心就是固定原告提出显名主张的时间，以该时点界定「其他股东」范围，直接排除诉讼期间新增股东的异议主体资格。
2.抗辩策略：从人合性时间边界、权利继受双重维度立论
对抗新股东人合性抗辩时，一方面主张人合性审查以显名请求提出时的股东为准；另一方面主张新股东继受股权，应受在先股东会合意约束，无权单方否决。
3.执行阶段提前设防
胜诉后及时申请强制执行办理工商变更，同时排查诉讼期间股权异动情况，一旦发现恶意转让，可主张股权转让不得对抗在先隐名的实际投资人显名权利，保障判决落地执行。
结语
商业博弈中，股权代持向来暗流涌动。许多隐名股东以为，只要手里攥着代持协议、全体股东同意显名的股东会纪要，自己的股份就稳如泰山。然而，商场如战场。别让你的股权沦为对手诉讼策略的牺牲品！
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