西安市某华餐饮有限公司由国企改制设立，宋某作为在职员工出资成为自然人股东，公司初始章程经全体股东签署，明确约定“人走股留” 规则：公司股权不得对外转让；员工辞职、解除劳动关系的，所持股权由公司收购。2006 年宋某主动解除劳动合同，并提交书面退股申请，要求退还股金、放弃股东权利。某华公司依章程支付2万元退股款，经股东会决议通过退股事宜，案涉股权由公司临时保管。后宋某反悔，以章程回购条款违法、公司行为构成抽逃出资、未履行减资程序为由，诉请确认其仍旧具有某华公司的股东资格。本案历经一审、二审、再审，三级法院均驳回宋某诉请，最高法将其列为指导性案例，确立 “人走股留” 条款效力认定的核心规则。

本案争议焦点直指公司章程“人走股留”约定的合法有效性，法院的裁判结论与论证逻辑，成为破解同类纠纷的关键依据。

指导案例 96 号明确，初始章程经全体股东合意约定的 “人走股留” 条款，不违反法律强制性规定的，应认定合法有效，法院在裁判中厘清三大关键边界，奠定效力认定基础。

（一）合理限制≠禁止转让：未剥夺股东核心权利

法院区分股权转让合理限制与法律禁止的禁止转让条款：有限责任公司的人合性与封闭性，要求股东身份与公司经营、信任关系深度绑定，“人走股留” 仅针对离职这一特定事由设定股权回购义务，未完全剥夺股东的股权处分权，股东仍可在公司内部依法转让、继承股权。该条款是对股权流转的适度约束，而非对股东财产权的实质剥夺，不违反《公司法》关于股权流转的强制性规定。股东签署初始章程，即视为自愿接受该约束，章程对全体股东具有法律约束力。

（二）约定回购≠法定回购：二者并行不悖

法院明确《公司法》第七十四条规定的异议股东法定回购权，与章程约定的合意回购分属不同法律体系：法定回购是法律赋予异议股东的单方法定权利，仅适用于连续五年不分红、公司合并分立等特定情形；而 “人走股留” 是全体股东事前合意约定的离职退出机制，基于股东真实意思表示与契约自由，属于公司自治范畴。《公司法》未禁止章程约定回购，法定回购情形不构成对约定回购的否定，二者适用场景、权利基础、启动条件完全独立，不能以法定回购规则否定 “人走股留” 条款效力。

（三）公司回购≠抽逃出资：不违背资本维持原则

宋某主张公司回购构成抽逃出资，法院予以否定：抽逃出资的行为主体是股东，核心是股东非法取回出资、减损公司注册资本；而公司依章程以自有资金回购股权，是平等主体间的股权交易行为，且回购股权可通过内部转让、分配给其他股东等方式处置，未永久性减少公司资本，不满足抽逃出资的构成要件。同时，该案回购未导致公司资本不当减损，无需履行法定减资程序，不违反资本维持原则。

（一）公司自治是契约自由的商事体现

公司章程是公司的 “自治宪章”，《公司法》第十一条明确章程对公司、股东、董事、监事、高管具有约束力，第七十一条授权有限公司章程对股权转让另行规定。“人走股留” 条款是全体股东在公司设立时的共同合意，是股东对自身权利的预先处分，属于公司自治的合法范畴，司法机关应充分尊重商事主体的契约安排，非因法定事由不得否定其效力。

（二）人合性是有限责任公司的本质特征

有限责任公司依赖股东间的信任关系运营，国企改制企业、员工持股公司中，股东身份与劳动关系、员工身份深度绑定，允许离职股东继续持股，可能导致外部人员介入公司经营，破坏人合性与封闭性。“人走股留” 约定旨在维护公司内部治理稳定，契合有限责任公司的制度属性，具备商业合理性与法理正当性。

（三）股东签名是意思表示真实的形式要件

《公司法》第二十五条第二款规定股东应当在公司章程上签名、盖章。某华公司 “人走股留” 条款载于初始章程，经全体股东签字确认，证明条款是股东真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销或无效情形，形式要件与实质要件均符合法律要求，具备合法有效的基础。

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