近日,国际法律服务评级和研究公司LegalOne公布了“2024年度中国区杰出交易及案例”(Deals of the Year 2024 in China)年度榜单。北京云亭律师事务所李舒律师、唐青林律师代理的“重大资产交易仲裁案为客户赢得数亿元违约金案件”被评为remarkable(优秀)荣登榜单。
● 办案过程及经验总结
我方客户与某公司及某大型国有商业银行因重大资产交易发生纠纷。根据交易安排,某大型国有商业银行作为资产处置的核心利益相关方,应确保我方客户自某公司处及时足额取得资产所有权和控制权,否则应就该公司的违约行为承担相应连带的赔偿责任。我方客户按照约定完成了付款义务,但由于对方未能按时履行资产交付及过户的关键责任,我方客户因此无法正常开发和使用所受让的资产,导致其遭受巨大的经济损失。
因本案争议金额巨大、案情复杂、问题疑难等因素,仲裁庭组织了多次开庭审理和大量查证工作,并在多次延长审限期届满后,最终作出仲裁裁决,支持了我方客户的请求,裁决该公司因其违约行为向我方客户支付数亿元违约金,并要求某大型国有商业银行为此承担连带的支付责任。由于违约行为还在继续,对方每年至少还应向我方客户支付数千万元的违约金。
● 办案过程及经验总结
在面对前两次无果的仲裁申请和客户对案件丧失信心的困境时,云亭律师事务所李舒律师团队接受了委托。李舒律师团队深入研究分析整个纠纷的背景和细节,在深入探讨案件的来龙去脉后,李舒律师团队提出一个创新的解决方案:先通过仲裁程序争取到违约金,以某大型国有商业银行作为连带责任人,胜诉后不必担心履行和执行问题,能够有效缓解客户短期的资金压力,同时为后续关解除合同返还资产等整体诉讼解决打下坚实的基础。这一创新诉讼方案的提出,得到了客户的认可和支持。
同时,云亭律师与客户一起利用航拍和测绘技术直观固定并展示资产被占用和未能交付的客观情况,为仲裁庭支持我方请求提供了强有力的证据支持。
在对方是否存在违约行为的问题上,李舒律师团队通过翔实的证据和逻辑严谨的分析,成功证明某公司未完全履行合同义务且某大型国有商业银行在此过程中亦应承担连带责任,构成严重违约。
此外,李舒律师团队还成功推翻某公司的违约金主张是否超过诉讼时效,以及该等违约责任的性质与担保责任存在根本不同且不能使用担保期限的抗辩。
对于客户要求某银行对某公司的违约行为承担连带责任的主张,李舒律师团队成功说服仲裁庭接受了某银行应承担的是连带责任而非担保责任观点——这也是本案最重要的诉讼目标:让某大型国有商业银行承担最终偿付责任。
在违约金计算方式问题上,李舒律师团队同样进行详尽的研究和分析。考虑实际损失、融资成本、合同约定、可得利益以及类案支持情况等多个因素,最终促使仲裁庭采用了有利于我方客户的计算方式计算出对方应向我方客户支付数亿元的违约金,且由于违约行为还在继续,对方还需要每年继续向我方客户支付数千万元的违约金,直至违约行为彻底终止。
这一结果不仅为客户争取到合理赔偿,同时以生效裁决对方违约行为的认定以及对银行应承担连带责任的确认,为后续的整体诉讼解决打下良好的基础。
经过多轮激烈的辩论,仲裁庭最终作出了有利于我方客户的胜诉裁决,为客户赢得了重大的商业利益,赢得了客户的高度赞扬和认可。
目前,李舒律师团队已经实现了重大资产交易纠纷解决方案的第一步目标,接下来,将继续推进诉讼的整体解决方案,为客户争取更大利益。
在案件胜诉取得生效仲裁裁决后,某大型国有商业银行被迫迅速履行了生效裁决所明确的全部支付义务,尽管其又提出撤销仲裁裁决和不予执行等后续程序,在李舒律师团队的努力下,均迅速被人民法院驳回,维护了仲裁裁决的效力和权威。
律师简介