公司法25个案由裁判综述及办案指南
来源：时间：2019-05-21 15:01热度：0次
都说公司业务有前途，含金量高，业务水准高，收费高……实务中，公司争议共25个案由你都熟悉吗?哪些是富矿？哪些虽不起眼但往往金额巨大？每个案由下哪些问题是关注重点?每个案由诉讼策略如何？具体法律规定、司法实践、裁判思路如何？推荐阅读北京云亭律师事务所公司业务团队历经三年打磨出来的这本新书。
北京云亭律师事务所公司业务团队出品
《公司法25个案由裁判综述及办案指南》
——公司诉讼案由核心思路及实战指南逐一详解，2018年8月版
本书具有较大实务参考和实战指引价值。是十多位资深律师团队通过两年时间打磨，以现代司法大数据为基础，指导律师办案的工具书。阅读这本书之后，办理任何公司法案件都不再发愁：绝大多数涉及公司法的问题，都能在这里面找到裁判的规则和裁判趋势。
通过对股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、请求权变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、新增资本认购纠纷等公司法25个案由在司法实务应用的难点与热点分章节讨论，对一些关键问题和误区进行提示。
以实务问题和裁判规则为导向，遵循中级人民法院以上案例全部检索、基层法院案例重点检索的原则，精选中国裁判文书网中的1943个案例。
每个章节体力上包括法律规定、相关案例及实践情况、问题综述及建议三个部分，始终贯彻以指导公司诉讼为出发点，不是对司法案例的简单堆砌，而是更注重对公司法裁判规则的逻辑编排。
前言
大数据时代案例矿工助力司法民工精准办案
大数据时代已经悄然降临，人们面临各种重要决策，越来越多地依赖数据和分析作出，而并非仅仅依靠经验或直觉拍脑袋决定。大数据影响的领域不仅仅是科技、商业及经济，还包括法律。
为了倡导司法公开，最高法院于2013年7月1日开通了中国裁判文书网，并率先垂范公布了第一批50个生效裁判文书。此后，最高法院制定实施了《关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》，力推各级人民法院生效裁判文书上网，打造阳光下的法庭。时至今日，中国裁判文书网已成为全球最大的裁判文书网，累计公布的裁判文书4260余万篇，访问量超过132亿次，访客来自全球210多个国家和地区。
当你遇到一个案件的时候，一定很想知道“在司法实践中，这个问题法官是怎么判的？”中国裁判文书网为中国法律人打开了一扇窥探法官审判思路和裁判口径的窗，使人们对法律的理解不再止步于纸面上的法条，而是延伸到生动活泼的案例里；使得我们对案件胜负的预判，不再是简单仅仅根据法律和司法解释，而是可以把更多类似的判决搜集在一起加以论证和预判。
但是，中国裁判文书网公布的与公司纠纷有关的案例竟然多达90292个！当我们打开这扇窗，海量的裁判文书扑面而来之时，我们如何能准确、高效的找到与手头处理的问题相似的案例，是一个急需解决的问题。
有没有什么方法或者工具能让我们在最短的时间里能把中国公司法审判实践中的问题和案例能够做一个综述呢？也即，以实务问题和裁判规则为导向，给中国裁判文书网中的公司法案例，做一个指南或者目录，以便我们在遇到公司法问题的时候，能迅速精确的找到答案和相似案例？
我们相信可以这做到，因为“历史总是重演而且会不断重复”，这9万多个案例中必定有大量相同或相似的案例，每个实践问题只需找出几个典型而不必全部收录，通过遴选出大部分经典的案例，也可在相当程度上理解实践中的公司法。
公司法这9万多个案例对我们来讲就是一座富矿，我们决心要发扬矿工精神，持续聚焦，不断挖掘，把公司法方方面面，犄角旮旯的裁判规则都找出来，汇编成册，这个工作利人利己：确保未来在涉及公司法领域的诉讼的时候，大部分的争议问题都能够在本书中找到答案“司法实践中这个问题法官是怎么判的？”。
辛好，我们有十几位公司法发烧友，既包括由十几年审判和律师工作经验的老司机，也有年富力强理论功底深厚的博士律师。我们先将这9万多个涉及公司法的案例按照公司法的25个案由分成25个文件夹，分配给每一位作者。然后遵循中级法院以上案例全部检索，基层法院案例重点检索的原则，展开工作。经过为期一年多的艰苦卓绝的奋斗，这本精选1488个案例，1100多页，总共90多万字的公司法裁判综述和诉讼指南终于付梓。
在本书出版之际，我们总结本书如下几个特点：
第一、我们不生产“裁判规则”，我们只做“法官智慧”的搬运工。
这本书不是传统意义上的学术著作，而是对公司法裁判规则进行整理和归纳的工具书。可以说，每一个判决书的产生都凝结了人民法官大量的心血和智慧，每一条裁判规则都体现出人民法官的专业素养，我们有必要将这些“法官智慧”汇集并记录下来，供大家学习和欣赏。重要的是，对于没有机会接触大量公司法诉讼的司法民工来讲，其看到将不是理论上的公司法，而是实践中的公司法。
第二、法律的生命不仅在于经验，也在于逻辑。
本书不仅仅是对裁判文书网中司法案例的简单堆砌，而是更注重对公司法裁判规则有逻辑编排。我们在始终贯彻以指导公司诉讼的出发点，对每种类型的公司诉讼所遇到焦点问题和要件事实有逻辑，有顺序尽享编排，然后将相似的裁判文书为该条裁判规则做注脚，以便大家在处理公司诉讼的时候不遗漏任何一个需要证明的要件事实和关键判例。
第三、我们不在乎本书是否能对公司法学术理论有些许的贡献，而更关心该书能否对司法民工能够精准指导。
例如，对于侵犯股东优先购买权合同效力的问题，有时律师由于所代表客户立场的不同，可能会选择不同论证方向，有的说合同有效，有的说合同无效。经过我们的检索发现，不同的法官在认定这一问题的合同效力时，存在合同有效、合同无效、合同可撤销、合同效力待定、合同未生效、合同有效却无实际履行效力等各种合同效力类型，而每种效力认定的类型下都有一大堆生效判决，每一个判决都看似言之凿凿不可辩驳。这使我们认识到合同效力的类型真好比是颜色，不仅只是黑与白，还有赤橙黄绿青蓝紫。而对于律师来讲，其可以根据自己的办案需要，参考本书中每种效力类型下的生效案例，制定适合自己的诉讼策略。
面对层次不穷的公司争端，丰富多彩的司法实践，千奇百怪的诉讼争议，浩如烟海的裁判案例，本书的小伙伴们均竭尽所能，力求能够高质量的完成本书，然而困于资质平庸，加之案件缠身、时间紧迫，书中必定还有弊病和错误，还请宽容的读者不吝赐教。中的错误或遗漏之处，欢迎读者予以批评指正。也欢迎各界朋友与我们作者团队联系商讨公司法诉讼纠纷预防及争议解决等问题，我们的邮箱是18601900636@163.com。
我们将不忘初心，砥砺前行，直面大数据时代的挑战！在这个轰轰烈烈的大数据时代，我们这一群司法案例的矿工，将继续在这个司法案例的富矿中挖掘司法裁判规则和裁判观点的发展趋势，为司法民工精准办案提供思想武器。
本书作者
2018年7月12日
目录（节选）
第一章 股东资格确认纠纷
一、关于股东资格确认的法律规定
（一）股东资格确认的法律规定
（二）股东资格确认的标准
（三）确认股东资格的证据
二、公司股东资格确认纠纷的相关案例及实践状况
（一）股东资格的认定标准
（二）股权代持关系中股东资格的认定
（三）股东资格确认纠纷的其他问题
三、股东资格确认诉讼问题综述及建议
（一）股东资格确认的标准
（二）避免股东资格争议的建议
第二章 股东名册记载纠纷
一、股东名册记载纠纷的法律规定
（一）股东名册记载纠纷的一般规定
（二）股东名册记载纠纷中有关管辖的规定
（三）股权变更中股东名册记载的规定
（四）股东名册与股东资格的认定
（五）其他规定
二、股东名册记载纠纷的相关判例
（一）股东名册记载纠纷的主体及受案范围问题（7个判例）
（二）股东名册记载纠纷的管辖问题（2个判例）
（三）实际出资人的显名问题（5个判例）
（四）股东名册记载纠纷的其他法律问题（4个判例）
三、股东名册记载纠纷法律问题综述
（一）股东名册记载纠纷案件的当事人
（二）股东名册记载纠纷案件的管辖
（三）股东名册记载纠纷类型
（四）隐名股东的显名问题
第三章 请求变更公司登记纠纷
一、请求变更公司登记诉讼的法律规定
（一）关于应申请变更登记事项范围的规定
（二）关于请求变更公司登记主体的规定
（三）关于变更公司登记程序的规定
（四）关于请求变更公司登记诉讼管辖的规定
（五）关于股权变更登记的效力规定
二、请求变更公司登记诉讼的相关案例
（一）需办理变更登记的情形
（二）请求变更登记的原告
（三）请求请更登记的被告
（四）请求变更登记的前提
（五）请求变更公司登记的管辖问题（8个判例）
（六）关于变更登记的其他问题
三、请求变更公司登记诉讼的综述及建议
（一）请求变更公司登记诉讼综述
（二）关于公司股权变更登记的建议
第四章 股东出资纠纷
一、关于股东出资的法律规定
（一）关于出资形式的规定
（二）关于瑕疵出资的规定
（三）关于股东出资的其他规定
二、股东出资纠纷的相关案例及实践状况
（一）股东出资诉讼程序问题
（二）非货币出资
（三）抽逃出资纠纷
（四）虚假出资纠纷（6个案例）
（五）瑕疵出资的法律后果
（六）股东出资诉讼的其他问题
三、股东出资纠纷诉讼问题综述及建议
（一）股东应足额缴纳出资是核心要求
（二）瑕疵出资的法律后果及责任承担
（三）避免股东出资纠纷的建议
第五章 新增资本认购纠纷
一、新增资本认购纠纷的法律规定
（一）关于增资程序的规定
（二）关于优先认缴权的规定
（三）关于股份公司增资的规定
（四）关于认购协议解除的规定
（五）有关新增资本认购的其他规定
二、新增资本认购纠纷的相关案例
（一）认购协议的效力
（二）认购协议的履行
（三）认购协议的解除与撤销 166
（四）协议解除后的责任承担
（五）新增资本认购纠纷案由的认定
（六）优先认缴权
（七）新增资本认购纠纷的其他问题
三、新增资本认购纠纷综述及建议
（一）新增资本认购纠纷综述
（二）关于新增资本认购过程的建议
第六章 股东知情权纠纷
一、我国股东知情权规定及立法进程
（一）《公司法》对股东知情权的规定
（二）《公司法司法解释四》对股东知情权的规定
二、股东知情权主要法律问题及相关案例
三、股东知情权问题综述及建议
（一）行使股东知情权的前提
（二）股东知情权行使的程序
（三）股东知情权的权利内容
（四）公司拒绝股东知情权行使的事由
（五）股东知情权的其他问题
第七章 请求公司收购股份纠纷
一、请求公司收购股份纠纷的相关法律规定
二、请求公司收购股份纠纷的相关判例
三、请求公司收购股份纠纷法律问题综述
第八章 股权转让纠纷
一、股权转让纠纷的法律规定
（一）股东同意权的法律规定
（二）股东优先购买权的一般性规定
（三）执行程序中优先购买权的行使
（四）股份有限公司特殊股东转让股份的效力
（五）股份公司股份收购的法律规定
二、股权转让纠纷主要法律问题及相关案例
（一）股权转让纠纷中的主体与管辖问题（6个判例）
（二）股权转让中的意向书问题（3个判例）
（三）股权转让合同的性质问题（11个判例）
（四）股权转让合同的效力问题（42个判例）
（五）股权转让合同的解除问题（29个判例）
（六）股权转让合同的违约问题（28个判例）
（七）股东优先购买权问题（90个判例）
（八）股权的善意取得（22个判例）
（九）股权转让与公司章程（9个判例）
（十）股权转让与夫妻共同财产（14个判例）
（十一）瑕疵股权的转让问题（9个判例）
（十二）股权转让纠纷中的隐名股东问题（16个判例）
（十三）股份有限公司股份转让的限制（8个判例）
（十四）国有股权的转让问题（5个判例）
（十五）上市及证券公司的股份转让（2个判例）
（十六）内资转外资未审批的合同效力（7个判例）
三、股权转让问题综述及建议
（一）股权转让纠纷一般问题的建议
（二）股权转让纠纷特殊问题的建议
第九章 公司决议纠纷
一、公司决议纠纷的法律规定
（一）确认公司决议无效、有效之诉的法律规定
（二）公司决议撤销之诉的法律规定
（三）确认决议不成立之诉的法律规定
二、公司决议纠纷的相关案例
（一）公司决议纠纷的程序问题（28个判例）
（二）请求确认公司决议无效（31个判例）
（三）请求确认公司决议有效（4个判例）
（四）请求撤销公司决议（65个判例）
（五）请求确认公司决议不存在（14个判例）
（六）请求确认未形成有效决议（21个判例）
（七）公司决议纠纷的其他问题（21个判例）
三、公司决议纠纷问题综述及建议
（一）关于避免公司决议不存在的建议
（二）关于避免公司决议被撤销的建议
（三）关于避免公司决议被认定为无效的建议
（四）关于避免公司决议不存在的建议
（五）关于公司决议效力诉讼程序的建议
第十章 公司设立纠纷
第十一章 公司证照返还纠纷
第十二章 发起人责任纠纷
第十三章 公司盈余分配纠纷
第十四章 损害股东利益责任纠纷
第十五章 损害公司利益责任纠纷
第十六章 股东损害公司债权人利益责任纠纷
第十七章 公司关联交易损害责任纠纷
第十八章 公司合并纠纷
第十九章 公司分立纠纷
第二十章 公司减资纠纷
第二十一章 公司增资纠纷
第二十二章 公司解散纠纷
第二十三章 申请公司清算纠纷
第二十四章 清算责任纠纷
第二十五章 上市公司收购纠纷
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