2020年版案由距今已实行5年，结合司法审判实践中频发的争议与焦点问题，该案由的适用出现了以下问题。

1.请求权基础的混同与乱用

案由新规实施前，债权人无论是主张股东违反出资义务（出资不实、抽逃出资、出资加速到期）还是主张股东滥用公司法人独立地位进行法人人格否认，均习惯性地选择“股东损害公司债权人利益责任纠纷”而非“股东出资纠纷”这一案由，实则是对请求权基础的混淆。前述诉求是基于《公司法》法人人格否认制度产生的侵权责任，后述诉求是基于《公司法》层面股东出资义务产生的组织法责任，即法定资本充实责任及违约责任，二者的构成要件、举证责任、责任承担方式是完全不同的。旧案由的适用导致二者被混为一谈，致使部分案件审理焦点模糊，同案不同判现象频发。

2024年5月21日，北京市第二中级人民法院发布的《股东损害公司债权人利益责任纠纷办理指引》“概述”章节也明确将“股东损害公司债权人利益责任纠纷”限定于公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，具体可分为“（1）人格混同；（2）过度支配与控制；（3）资本显著不足；（4）一人有限责任公司的股东未能证明公司财产独立于股东自己的财产；（5）股东未依法履行清算义务 ”，一定程度上将该案由与股东出资义务类纠纷案由作出区分。

2.管辖权适用的矛盾与冲突

因旧案由的适用导致请求权基础混乱，在普遍适用“股东损害公司债权人利益责任纠纷”的前提下，一系列衍生纠纷均被普遍认定为侵权纠纷，由被告住所地或侵权行为地（包括侵权结果发生地，即债权人住所地）法院享有管辖权。相反，应当由公司住所地法院专属管辖的“股东出资纠纷”案由却鲜被适用，仅多被用于股东之间或股东与公司之间因“出资不实”“未足额出资”或“增资后拒不出资”等局限于出资义务有关的公司内部争议场景。有鉴于此，诸多本应属于出资纠纷的案件被以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”提起诉讼，导致管辖争议频发，各市级乃至省级法院多根据自行理解作出认定，冲突裁判案例频发，部分案件甚至引发了上级法院的指定管辖，极大浪费了司法资源，破坏了司法裁判尺度的统一。

例如，在恒某创业投资企业等与宁夏越某投资有限公司等公司利益责任纠纷管辖权异议一案【（2017）最高法民辖终391号】认为，最高院认为损害公司利益责任纠纷已被明文列入该规定第八部分之二十一“与公司有关的纠纷”的第二百五十六项案由，不在该规定第九部分“侵权责任纠纷”之列，有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。相反，在谭国仁、云南永保特种水泥有限责任公司损害公司利益责任纠纷一案【（2019）最高法民辖终325号】中，最高院却认为，损害公司利益责任纠纷的管辖问题可以适用《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定。由此可见，该问题的争议根源由来已久，在最高级的裁判机关也存在不小的争议。

案由新规实施后，管辖乱象预计将会得以纠正。法人人格否认之诉（307损害公司债权人利益责任纠纷）可按侵权纠纷确定管辖（被告住所地或侵权行为地法院）；股东出资类纠纷（293项下所有子案由），无论是否涉及债权人的主张，均必须由公司住所地法院专属管辖，二者无任何交叉适用的空间，从根源上杜绝了通过案由选择规避管辖的可能。

3.2020年案由规定与新《公司法》的责任主体的衔接问题

从侵权角度而言，新《公司法》扩大了损害公司债权人利益的责任主体范围，明确了董监高在特定情形下（如协助股东抽逃出资、违法减资等）需对债权人承担赔偿责任。例如，新《公司法》第五十三条第2款所规定的股东抽逃出资，将“负有责任的董监高”纳入对该股东责任的连带赔偿范围内，又如第226条所规定的目标公司违反规定减资给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高承担赔偿责任。相比之下，旧案由“损害公司债权人利益责任纠纷”项下的四级子案由仅将责任主体限定为股东（“股东损害公司债权人利益责任纠纷”）与实际控制人（“实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”），无法与新《公司法》下的责任主体一一对应，如若依旧沿用，则会导致法律适用与案由体系的脱节。

案由新规将限定主体的原四级子案由删除后，三级案由“损害公司债权人利益责任纠纷”不再对责任主体作出刚性限定，可覆盖新《公司法》规定的所有损害公司债权人利益的责任主体，包括股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，实现了案由体系与实体法律的完全衔接。

对于债权人而言，新规施行后，立案案由直接决定了案件能否顺利受理、诉讼请求能否得到支持。请求权基础的精准选择，核心在于区分诉求的产生主要是依据“出资瑕疵”还是“滥用法人地位和有限责任”。

（一）三级案由“293－股东出资纠纷”项下四级子案由的适用情形

该三级案由的核心诉求源于股东的法定出资义务，具体包括：

1.293-（1）股东未全面履行出资义务纠纷

该案由的适用场景主要指股东未按照公司章程约定的期限、金额全面履行出资义务，包括没有出资、没有全部出资、虚假出资、非货币出资瑕疵（如知识产权、土地使用权出资高估价，或没有将权属转让到公司名下）等，主要诉求为主张责任人在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

这一情形与新《中华人民共和国公司法》第四十八条、第四十九条及第五十条相衔接。第四十八条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；第四十九条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；第五十条规定，股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东与该股东一并承担连带责任。

该类案由虽然名称中看似仅“股东”为责任主体，但根据新《公司法》对出资类纠纷责任主体的扩大，诉讼中可同时对存在过错的董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有前款规定行为，但未采取必要措施，给公司造成损失的责任主体主张权益。

2.293-（2）股东抽逃出资纠纷

该案由的适用场景主要指股东实施了抽逃出资行为，包括股东在出资以后又通过虚构债权债务、关联交易、虚增利润分配等方式将已经缴纳的出资又抽回去的情况，主要诉求为主张责任人在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

这一情形与新《公司法》第五十三条相衔接。该条款规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

该情形与执行追加类案件的交叉与转换最为频繁。如人民法院案例库某房地产公司诉厉某某、卢某某股东出资纠纷（入库编号：2023-10-2-265-002）等案件，股东完成出资义务后，通过虚构债权债务关系、无真实交易背景的合同将出资款转出，未经法定程序且损害公司偿债能力的，应当认定为抽逃出资。

需要特别注意，这一案由所包含的“关联交易”场景，也往往伴随着法人主体的横向人格否认。具体而言，如果关联交易的核心目的是抽逃股东出资，则符合公司法解释三第12条规定的“利用关联交易将出资转出”的法定抽逃出资情形，属于变相抽逃出资，应当适用“股东出资纠纷”这一子案由。相反，如果关联交易的最终目的并非抽逃出资，而是滥用控制权转移公司经营资产、进行不当利益输送，如无偿占用公司巨额资金、以明显不合理低价出售公司核心资产、为关联方提供大额无偿担保等，且已达到法人人格否认的程度，则当然属于人格混同情形，适用“损害公司债权人利益责任纠纷”这一子案由。

3.293-（3）股东出资义务加速到期纠纷

该案由的适用场景主要指公司不能清偿到期债务，股东未届出资期限的情况，主要诉求为主张责任人在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

这一情形与新《公司法》第五十四条及第八十八条相衔接。第五十四条规定，公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资；第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担出资义务；转让人对受让人的出资义务承担连带责任。转让人未告知受让人股权对应的出资未届出资期限的，受让人有权在承担出资义务后向转让人追偿。

该类案件属于执行追加环节变动最大的关键点。在笔者以往所经办或亲历过的诸多执行追加类案件中，大多会以加速到期为由配合《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）及《最高人民法院关于变更和追加执行当事人的若干规定》主张执行程序中一并追加股东，但是该操作实际上一直存在较大的问题，等同于变相扩大与违反了执行追加的“法定主义”原则。虽然目前尚未有明确的指导性意见且新《公司法》配套的司法解释尚未最终出台，部分法院已经不再受理以加速到期为由提起的执行异议类追加案件。有据于此，笔者建议有该类案件立案诉求的债权人可酌情考虑直接以“股东出资义务加速到期纠纷”为由另诉处理。

（二）三级案由“307－损害公司债权人利益责任纠纷”的适用情形

该三级案由的核心诉求源于公司法人人格否认，即主张股东、实际控制人、董监高等滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益，具体包括：

1.股东与公司存在人格混同

该情形为该案由项下最常见的事实依据，如财务混同、人员混同、业务混同、住所混同，如账目不分、随意转账、一套人马多块牌子、公章混用等，导致公司丧失独立法人资格。

这一情形与新《中华人民共和国公司法》第二十三条相衔接。该条款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2.过度支配与控制

根据《九民纪要》第十一条的述明，该案由的适用主要包括如下几种情形：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。

需要特别注意的是，新《公司法》第二十三条第二款所确认的横向人格否认制度也在此适用。也即，当控制股东控制多个子公司或关联公司，其滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，相互否认子公司或关联公司法人人格。

3.公司资本显著不足

该情形主要指股东投入的资本与公司经营的风险严重不匹配，恶意利用有限责任规避经营风险。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小搏大”的正常经营方式相区分，在实务审判中认定的难度及主观性较大。在选择适用该案由时要十分谨慎，应与其他因素相结合后综合判断。

例如，在北京市第二中级人民法院（2025）京02民终6520号某建筑材料公司和某投资公司二审一案中，二中院认为，某建筑公司在2019年与某投资公司签署案涉合同时，可以查询到某投资公司的工商登记情况，其应对可能存在的交易风险进行评估，同时，某投资公司在合同履行中已履行完绝大部分合同款项，并非没有支付过款项，据此未予认定目标公司构成资本显著不足。

由点及面，这一类判决的倾向具有极强的代表性，强调资本显著不足并非以公司资本的绝对数额多寡为核心评判标准，其核心判断维度在于：股东实际投入公司的资本数额，与公司经营所固有的商业风险、对外偿债风险存在严重不匹配；以及股东主观具有滥用法人独立地位与有限责任的恶意，即其以显著不足的资本从事远超自身偿付能力的经营活动，实质是恶意将投资经营风险转嫁给公司债权人。该类认定强调资本显著不足需结合设立时资本与经营风险的明显不匹配来综合判断，滥用行为是关键。

4.公司违法清算、注销

该情形主要指公司清算注销存在未通知债权人、出具虚假清算报告、恶意转移财产、未经合法清算即注销等逃避债务、规避责任的行为。

这一情形与新《公司法》第二百三十二条相衔接。该条款规定，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。此处的清算义务人既包括法定清算义务人公司董事，也包括在特定情形下因自身过错行为，就公司未及时清算给债权人造成的损失承担赔偿责任的控股股东、实际控制人、公司章程或股东会决议另行选任的清算组成员以及协助实施违法清算行为的公司监事、高级管理人员、财务人员等。

例如，人民法院案例库某银行股份有限公司上海分行诉李某等清算责任纠纷一案（入库编号：2024-08-2-284-001），某银行上海分行负有大额担保债务，判决生效后经强制执行无财产可供执行。后该公司出现解散事由，李某等作为公司董事、股东会选任的清算组成员，未依法履行清算通知、公告义务，未真实清理公司财产，虚构清算结果办理公司注销，导致债权人债权完全无法受偿，银行诉请李某等清算组成员对债务承担赔偿责任。

5.违法减资未通知债权人

这一情形与新《公司法》第二百二十四条相衔接。该条款规定，公司减少注册资本，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

需要特别注意的是，这一情形常被误以为属于“股东出资纠纷”而非“损害公司债权人利益责任纠纷”案由范围。究其原因，违法减资的核心瑕疵并非 “股东收回出资” 本身，而是未履行对已知债权人的法定通知义务，违反了公司法对债权人的强制保护程序。例如，最高人民法院公报案例江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁炟焜等买卖合同纠纷案所表明的态度，公司未就减资事项直接通知已知债权人，仅以公告代替通知的，不符合法定程序，直接导致债权人丧失了在减资前要求清偿债务或提供担保的权利。也即，该行为的违法性直接指向债权人，侵害的是债权人的法定救济权和债权实现权，而非仅仅是公司的法人财产权。

6.其他滥用公司法人独立地位，严重损害债权人利益的行为。