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作者：张琳璇
编者按：在债务人为逃避债务，通过连环转让方式隐匿、转移财产的情形下，债权人如何有效行使撤销权，一直是司法实践中的难点问题。此类案件往往涉及多个交易环节、多个主体，法律关系交错，事实认定复杂，对债权人的举证能力、法官的裁判智慧均构成较大挑战。
《人民司法·案例》2025年第10期刊载的“太阳能电力公司诉尚德投资公司等债权人撤销权纠纷案”，由上海市第一中级人民法院审理，为此类案件的处理提供了清晰的裁判思路和审查标准。
裁判要旨
债务人以明显不合理的低价转让财产后，相对人又将该财产以明显不合理的低价转让，影响债权人的债权实现，债权人请求一并撤销相对人的转让行为，人民法院应对连环转让行为逐一进行审查，对各个环节整体考虑，分别判断。若相对人和转得人（指自相对人/受益人处取得权利的人）对其实施的行为影响债权实现的事实知道或者应当知道的，人民法院应予支持。
案情简介
案例来源：上海市第一中级人民法院，（2022）沪01民终13816号，载《人民司法·案例》（2025年第10期）
一、债权人太阳能电力公司（原告）与债务人尚德投资公司（被告1）之间存在近2亿美元外债纠纷，经新加坡高等法院判决并获中国法院承认执行。在此期间，尚德投资公司将其持有的浦羿公司（第三人）100%股权以1元对价转让给世灏公司（被告2）及镇江荣德公司（被告3）；后者又分别以1元价格转让给梅陇大厦公司（被告4）、宝成公司（被告5）；上述公司最终又将股权转让给扬州荣德公司（被告6）。
二、浦羿公司核心资产为市场价值逾7亿元的房地产。
三、各转让方与受让方之间存在股权关联或人员交叉任职情形，具体可见下图。
四、太阳能电力公司诉请撤销该系列股权转让行为，恢复浦羿公司100%股权至尚德投资公司名下。
争议焦点
债权人能否在诉讼中一并请求撤销连环转让股权行为？
法院裁判观点
本案裁判文书暂未公开，以下为《人民司法·案例》（2025年第10期）中对法院判决理由的总结：
一、二审法院均支持债权人太阳能电力公司的诉讼请求，判决撤销案涉全部三次股权转让协议，并将股权恢复至债务人尚德投资公司名下。其审判逻辑可概括为：
一、定性转让行为
各公司均表示，在股权受让时已知悉标捕羿公司名下存在工业房地产。经评估，该房地产市场价值逾7亿元。因此，各方以1元对价多次转让捕羿公司股权的行为，构成“明显不合理的低价转让”，且无证据证明支付了合理价款。
二、认定主观恶意
鉴于新加坡法院颁布的资产处置禁令、各股权转让方与受让方之间的关联关系以及人员的交叉任职情况，加之交易间隔时间之短，故确认所有受让人（相对人与转得人）知道或应当知道该转让会损害债权人利益。因此，认定存在主观恶意。
三、整体考量连环转让
在连环转让中，支付时间和真实支付情况存在疑问，且无证据显示股权转让人在受让及再次转让股权时审查了浦羿公司资产。转让行为间隔短、相互关联，并可能知道新加坡高等法院的禁令，这些事实足以表明各股权转让人存在主观上的恶意。
实务经验总结
合同的相对性，意味着依法成立的合同，除法律另有规定外，仅对当事人具有约束力。《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条的规定，符合债权人撤销权要件的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。对于债务人与相对人签署合同以不合理低价转让财产的（已满足债权人撤销权的其他构成要件），债权人行使撤销权虽突破了合同相对性，但属于法律另有规定的情况。然而《民法典》等现行有效的法律法规对于在连环转让中，债权人是否有权撤销转得人的转让行为未予明晰。
因此，在司法实践中，一方面，当事人不得不通过现行法其他法律制度“曲线救国”，如合同无效制度、善意取得制度。虽然该类救济途径对相对人的再次转让行为从法律行为效力和物权变动效力等角度提供了一些救济的可能性，但仍有不足。以合同无效制度为例，如适用恶意串通以达合同无效之目的，债权人不仅要证明相对人与转得人主观上具有恶意，还要证明相对人与转得人之间存在互相通谋勾结，客观上损害债权人的合法权益等构成要件，且证明责任也需达到排除合理怀疑的程度，均加重了债权人的举证责任。另一方面，当事人通过一并撤销连环转让行为救济自身权益时，对于“连环转让股权的行为能否一并被撤销”的问题，各地法院审查内容和处理结果不尽相同。
此次最高人民法院机关刊物所载的本案观点明确了法院在审理此类案件的审查要点：
1.启动基础：对债务人转让行为的主客观要件、举证责任进行全面审查，只有具备了债权人撤销权行使要件，方有审查后续转让行为是否可撤销的空间。
2.独立判断：对相对人及后续转得人之间的每一次转让都需单独审查，判断其是否同样满足撤销要件。只有后续转让行为满足撤销要件的，方可同债务人的转让行为一并撤销。
3.综合认定：在分别审查的基础上，将一系列转让视为一个整体。尤其在不合理低价的连环转让中，若交易各方存在关联关系、人员交叉、交易时间密集、价格异常且无合理解释等情形，可综合推定后续转得人存在主观恶意，从而支持一并撤销连环转让。
延伸阅读
以下为编者对上海市第一中级人民法院对此类案件审查思路的梳理与解读。
一、转得人的主观状态
对于债务人恶意减少责任财产、影响债权人债权实现的行为，称之为“诈害行为”。[1]一般情况下，在诈害行为是有偿行为时，债权人撤销权的成立还需具备相对人主观恶意的要件。在连环转让中，该要件同样适用于各层转让中。这里的恶意指相对人、转得人知道或应当知道该转让影响债权人债权实现。一是需考察是否知道或者应当知道存在债务人不支付到期债务的事实，二是需考察是否知道或者应当知道债务人在处分其财产后没有能力清偿债权人的到期债权。[2]转得人应对其“不知”没有重大过失。
回到本案中，首先，原债权债务关系已经得到域外生效判决的确认。同时，在诉讼过程中，新加坡高等法院已颁布禁令，禁止债务人处置其资产。其次，考虑到债务人、各转得人之间存在的直接或间接股权联系，以及董监高人员的任职交叉情况，可以推断出各层股权转让的参与方很可能知晓债务人无法清偿债务的状况。再者，在一系列连环股权转让交易中，股权转让款项的支付时间、支付的真实性、以及转让的时间间隔等关键事实存在诸多疑问。此外，没有证据表明股权转让的受让方在受让及再次转让股权时对相关资产进行了严格的审查。综合这些事实因素，足以证明连环股权转让中的参与方存在主观上的恶意。
二、转得人主观状态的举证责任
转得人的主观状态应由债权人举证证明转得人知道或者应当知道其有偿行为影响债权人债权的实现。不过，在以明显不合理的低价进行转让时，可要求转得人作出合理解释。在其无法解释的情况下，根据商事交易利益最大化的通常特点，依照日常经验法则，可认定转得人存在主观恶意。
回到本案中，根据在案证据，三次股权转让均以1元作为对价，且没有任何证据证明有股权价款的支付，可以认定债务人通过在其关联公司之间连续转让浦羿公司股权的方式，以明显不合理的低价转让财产，可认定相对人和转得人均存在主观恶意。综上，法院支持债权人的主张，判决撤销案涉系列股权转让协议。
注释：
[1]王洪亮：“《民法典》第538 条(撤销债务人无偿行为)评注”，载《南京大学学报》2021年第6期。
[2]王洪亮：“《民法典》第538 条(撤销债务人无偿行为)评注”，载《南京大学学报》2021年第6期。
声明：本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结，旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则，不代表作者对具体裁判观点的认同，更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。由于查询渠道受限且本文引用案例并非指导性案例，因此，本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。同时，由于个案差异性极大，建议大家在具体案件办理中，委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定，对具体案件中的具体法律问题进行分析论证，得出契合个案的正确结论。
