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作者：张琳璇
编者按：最高人民法院于2025年7月21日发布的数据显示，全国法院2025年上半年共受理与公司有关的纠纷一审案件9.7万件，同比上升78.42%，反映出企业债务问题加剧、应收账款压力增大、股东间矛盾频发等现实状况。此类纠纷涵盖股权转让、股东出资、损害公司债权人利益责任等二十余种案由，通常具有涉案主体多元、法律关系复杂、易引发连环诉讼、需谨慎平衡公司自治与司法干预、审理周期较长等特点，对司法实践提出较高要求。
云亭律师团队办理了大量与公司纠纷有关的案件，张琳璇律师团队将结合实践经验，系统梳理此类纠纷的典型问题与裁判观点，并通过系列文章解析各类公司纠纷的实务处理要点。
裁判要旨
在股东未履行或者未全面履行出资义务的情况下，公司或者其他股东有权请求该股东向公司依法全面履行出资义务；如果出现公司债务不能清偿的情形，则公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。但是，债权人进一步请求未履行或者未全面履行出资义务公司的董事、高管对股东应当承担的补偿赔偿责任承担连带清偿责任，缺少充分理由。
案情简介
案例来源：北京市第三中级人民法院，案号：（2024）京03民终11549号，载《人民司法·案例》（2025年第10期）
一、强鼎第公司与宏悦科技公司存在装饰装修合同纠纷，生效判决认定宏悦科技公司需支付工程款及利息，但强制执行未果而终本。宏悦科技公司股东中悦公司、中竞公司、宏悦投资公司未完全实缴出资（分别欠缴300万元、100万元、100万元）。
二、强鼎第公司起诉要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，并要求董事、高管（胡某明、王某萌、张某波、张某武、张某平及原董事林某国）承担连带责任。
三、一审法院支持股东承担责任，并以董事、高管未履行催缴出资义务为由判决其承担补充赔偿责任。二审法院改判，认为董事、高管责任缺乏法律依据（除未上诉的胡某明、王某萌外），仅维持股东承担责任部分。
争议焦点
宏悦科技公司的董事、高管是否应当对未全面履行出资义务的股东应承担的补偿赔偿责任承担连带清偿责任？
法院裁判观点
本案裁判文书暂未公开，以下为编者对《人民司法·案例》（2025年第10期）中二审法院判决理由的总结：
强鼎第公司作为宏悦科技公司债权人，依照最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》（下称“《公司法解释（三）》”）第13条第2款起诉请求股东承担出资义务项下补充赔偿责任，同时请求董事、经理、财务负责人承担相应责任，但《公司法解释（三）》第13条第4款的适用前提为“公司增资”时，公司法规定的公司增资与公司设立时出资系属不同法律行为，公司及股东、相关主体在公司增资与公司设立时出资项下权利义务关系亦有不同，而本案未涉及增资事宜，故一审法院认定林某国等人对案涉债务承担补充赔偿责任缺乏充分法律依据。因胡某明、王某萌未提起上诉，二审法院对一审法院关于胡某明、王某萌承担连带责任的认定予以维持。
实战指南
本案观点在全国司法机关系统内公布之前，各地法院对该问题的裁判尺度存在明显分歧。部分判决对《公司法解释（三）》第13条第4款作了扩张适用，将其延伸至非增资阶段的出资义务，据此判令董事、高管对股东未全面履行出资义务所应承担的补充赔偿责任承担连带责任；另一些判决则严格遵循文义解释，认定该条仅适用于公司增资情形，进而否定董事、高管的相应责任。
此次最高人民法院机关刊物所载的本案观点明确：公司法第51条虽明确了董事对股东出资的核查及催缴义务的内容与责任构成，但因法律溯及力问题，该条无法适用于现行公司法施行前（2024年7月1日起实施）的法律事实引起的民事纠纷案件；且该条规定的权利主体仅限于公司，债权人并无直接请求权。尽管《公司法解释（三）》第13条第4款在主体上涵盖公司债权人，为债权人提供更为直接的救济路径，但仍严格限定于“公司增资时”的出资情形，且须在与股东责任之诉中一并提出（具体限制详见延伸阅读“一”）。正因如此，公司债权人请求违反核查催缴义务的董事、高管承担赔偿责任，在司法实践中缺乏明确、直接的权利主张路径。
由此可见，此类案件的胜诉，极大程度上取决于律师的专业能力。张琳璇律师团队特别提示，在这类公司纠纷中，诉讼策略的选择——尤其是请求权基础的确定、攻击与防御事由的构建——将直接决定债权人权益能否得到充分保护，或董事、高管责任能否有效豁免。具体诉讼策略需要结合案件事实、证据情况等信息进行个案分析，张琳璇律师团队立足实务经验并结合类案研究，在本文作出以下共通性实务操作建议：
一、债权人律师应注意
1. 优先审查出资行为属于设立出资还是增资出资，选择正确法律依据。
2. 若适用《公司法解释（三）》第13条第4款，应一并起诉股东和董事、高管，避免遗漏。
3. 若公司怠于行使权利，可考虑代位权诉讼，但必须将公司列为第三人。
4. 注意收集董事、高管未履行催缴义务的证据（如董事会决议、函件、邮件等）。
二、董事、高管代理律师应注意
1. 强调勤勉义务的履行证据（如催缴函、会议记录、减资/除名提议等）。
2. 主张因果关系抗辩：即便履行义务也无法避免损失。
3. 若案件不涉及增资，应坚决抗辩不适用《公司法解释（三）》第13条第4款。
三、公司治理建议
1. 董事会应建立完善的出资核查与催缴机制，保留书面记录。
2. 董事、高管应定期审查股东出资情况，及时发出催缴函并采取后续措施（如诉讼、除名、减资等）。
延伸阅读
以下为编者对北京市第三中级人民法院对此类案件审查思路的梳理与解读。
一、股东出资核查催缴义务及其责任承担的基础
在股东未履行或者未全面履行出资义务的情况下，《公司法解释(三)》第13条第4款规定董事、高管应当承担赔偿责任的基础也在于董事、高管对公司负有的勤勉义务，与公司法第51条的规定在义务来源及责任基础上具有同质性，同时，二者亦存在以下区别：
回到本案中，本案是现行公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，不具备公司法第51条的适用条件。本案因未涉及公司增资时的股东出资，故强鼎第公司不能依据《公司法解释(三)》第13条第4款的规定向宏悦科技公司董事、高管主张承担赔偿责任。
同时，虽然2018年公司法第147条第1款及第149条规定董事、监事、高管对公司负有勤勉义务且在违反勤勉义务给公司造成损失时应当承担赔偿责任，但其关于在股东出资领域的勤勉义务内容及责任构成要件并未明确具体，故要求未履行股东出资核查催缴义务的董事向公司承担损害赔偿责任缺乏直接的法律依据。因此，由于义务内容及责任构成要件缺乏具体明确指向，故在本案中无法基于债权侵害理论要求宏悦科技公司董事、高管向债权人强鼎第公司承担侵害债权项下的损害赔偿责任，且强鼎第公司在本案中未将债务人宏悦科技公司列为第三人，故强鼎第公司亦难以借助债权人代位权向有关董事主张权利。
二、股东出资核查催缴义务内容及其责任构成
1. 股东出资核查催缴义务内容
《公司法解释(三)》第13条并未规定股东出资核查催缴义务的具体内容，现行公司法第51条对此作出相对具体的规定：
第一，依法核查出资，发现股东出资不实的情形。
第二，催促股东依法如实履行出资义务。该催促方式具有要式性，即以公司名义向该股东发出书面催缴书。
第三，采取合理措施解决股东出资不实的问题。董事履行股东出资核查催缴义务基于其维护公司资本充实的责任，故董事除催促股东及时缴纳出资以外，还应采取合理措施解决股东出资不实的问题，包括依照法定程序限制股东权利以敦促其履行出资义务、以诉讼方式强制其缴纳出资并要求设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任、代表公司与该股东协商延长出资期限或者部分减资、启动股东失权程序或者提议股东会对该股东予以除名等。
2. 股东出资核查催缴义务的责任构成
《公司法解释(三)》第13条与现行公司法第51条规定的赔偿责任均符合一般侵权的构成要件，包括：
第一，董事存在不履行核查催缴义务的行为。承担赔偿责任的前提条件是对股东出资未履行核查催缴义务，鉴于催促股东出资和采取相应合理措施是相互衔接的完整的履行义务程序，股东经催缴后在合理期限内仍不出资，董事未进一步采取诉讼追讨、提议除名、股东失权等措施，同样属于不适当履行核查催缴业务的行为。
第二，董事对于不履行核查催缴义务存在主观过错。违反股东出资核查催缴义务应当承担的赔偿责任属于违反注意义务的侵权责任，应当按照其过错程度承担责任，这种主观过错在客观上一般表现为未依法核查、未依法催缴、未依法采取合理措施等。
第三，公司受到损失。董事违反股东出资核查催缴义务所应承担的赔偿责任以给公司造成的损失为限，但一般不应将前述损失直接等同于股东的出资额。
第四，董事不履行核查催缴义务的行为与公司损失结果之间具有因果关系。如果公司受到损失的原因在于股东没有履行出资义务的意愿或者能力，即便董事依法履行了核查催缴义务并采取了合理措施也不能解决股东出资不实的问题，则董事不需承担赔偿责任。
综合上述股东出资核查催缴义务内容及责任构成的分析，在不考虑《公司法解释(三)》第13条第4款有关适用条件限制的情况下，仅从义务内容及责任构成要件来看，该条规定指向的董事、高管应当履行的义务内容及责任构成可以参考现行公司法第51条的规定。
回到本案中，宏悦科技公司已出现债务不能清偿的情形且存在股东出资不实的情况，宏悦科技公司董事、高管既未举证证明其履行了对股东出资的核查催缴义务，亦未举证证明其采取了合理措施以解决股东出资不实的问题，故宏悦科技公司董事、高管已违反其在股东出资领域负有的勤勉义务且符合承担相应赔偿责任的构成要件，本案是因未有公司增资情形，故《公司法解释(三)》第13条第4款不具备适用条件。
三、董事、高管的赔偿责任的性质
对于公司债权人而言，违反股东出资核查催缴义务的赔偿责任在性质属于“补充责任”“有限责任”和“一次性责任”，即债权人只有在公司不能清偿其债权时，才能就不能清偿的部分请求董事、高管承担赔偿责任，董事、高管向全体债权人承担赔偿责任的范围以股东未出资的本息范围为限，董事、高管已经赔偿的总金额达到责任限额时，其他债权人不得再以相同事由对其提出赔偿请求[1]。
注释：[1]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社2016年版，第215页。
声明：本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结，旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则，不代表作者对具体裁判观点的认同，更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。本文引用案例虽载于最高人民法院机关刊-《人民司法·案例》但并非指导性案例，因此，本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。同时，由于个案差异性极大，建议大家在具体案件办理中，委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定，对具体案件中的具体法律问题进行分析论证，得出契合个案的正确结论。
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