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作者：张琳璇
编者按：最高人民法院于2025年7月21日发布的数据显示，全国法院2025年上半年共受理与公司有关的纠纷一审案件9.7万件，同比上升78.42%，反映出企业债务问题加剧、应收账款压力增大、股东间矛盾频发等现实状况。此类纠纷涵盖股权转让、股东出资、损害公司债权人利益责任等二十余种案由，通常具有涉案主体多元、法律关系复杂、易引发连环诉讼、需谨慎平衡公司自治与司法干预、审理周期较长等特点，对司法实践提出较高要求。
云亭律师团队办理了大量与公司纠纷有关的案件，张琳璇律师团队将结合实践经验，系统梳理此类纠纷的典型问题与裁判观点，并通过系列文章解析各类公司纠纷的实务处理要点。
本文将聚焦于“损害公司债权人利益责任纠纷”这一常见案由，结合司法案例，剖析债权人实质穿透公司独立人格、追究实际控制人连带责任的法律路径与举证策略，以供实务参考。
裁判要旨
公司实际控制人（下称“实控人”）滥用公司法人独立人格损害债权人利益的行为，适用公司法人人格否认制度。其中，对实控人的识别，应通过公司独立财产和独立意志的审查视角，基于公平和诚实信用原则，在合理分配债权人举证责任的前提下，予以综合认定。在认定实控人及公司法人人格受损的基础上，结合公司法人人格否认的立法目的予以类推适用，进一步认定实控人对公司债务承担连带清偿责任。
案情简介
案例来源：上海市第一中级人民法院，（2023）沪01民终9062号，载《人民司法·案例》（2025年第10期）
一、自然人A（原告）与某商务公司（第三人）签订房屋租赁合同。因第三人拖欠租金，原告起诉并获生效判决，但执行中发现第三人无可供执行财产。
——2013年8月14日，某商务公司设立，设立时陈某梅是该公司的法定代表人与唯一股东，注册资本10万元，后注册资本变更为1500万元，股东和法定代表人变更为江某秀。
二、原告主张：陈某梅、何小某、何木某 (三被告) 作为实控人，通过个人账户收取第三人应得租金，致使第三人沦为空壳公司，严重损害原告作为债权人的利益，请求三被告对第三人债务承担连带赔偿责任。
——何小某、何木某为兄弟关系，两人与陈某梅是表兄妹关系。
三、三被告辩称：其并非第三人的股东或实控人，仅为第三人提供招商引资服务。
四、法院查明：在以何小某或第三人名义与多位次承租人签订的涉案房屋租赁合同中，普遍约定租金支付至何小某个人银行账户。同时，何小某自认收取次承租人租金总额不足700万元，其与第三人虽存在招商引资合作关系但未签订书面协议，其为第三人服务，第三人支付给其两个月租金作为服务对价，但其收款后未与该公司进行结算。
争议焦点
何小某是否为某商务公司的实控人，并使得何小某利用实控人的支配地位与公司存在人格混同关系，在此情况下，何小某是否应对某商务公司的对外债务承担连带清偿责任？
法院裁判观点
本案裁判文书暂未公开，以下为《人民司法·案例》（2025年第10期）中对法院判决理由的总结：
一、何小某是某商务公司的实控人
某商务公司的股东历经二次变更，唯一股东由最初陈某梅变更为江某秀，何小某在表面上虽不是某商务公司的股东，但根据查明事实可知，何小某利用其与陈某梅的亲戚关系为其设立某商务公司，利用陈某梅等作为名义股东控制某商务公司，结合何小某以某商务公司或自己名义对外转租，却以自己个人账户作为收款账户侵吞某商务公司应收租金的事实，某商务公司实质上就是何小某控制为其逃避债务的工具。何小某通过前述股权控制关系，能够决定公司的股东、法定代表人的变更，应认定为某商务公司的实控人。
二、某商务公司与何小某存在人格混同
虽然《中华人民共和国公司法》（2018年修订）规定的法人人格否认制度主要规制股东，但其立法本意在于制裁滥用权利行为、保护债权人利益、矫正有限责任制度失衡。非股东的实控人通过操控公司损害债权人利益，与股东滥用行为具有同质性。因此，基于公平诚信原则，可类推适用该条款追究实控人的连带责任。其核心判断标准在于公司与实控人之间是否构成人格混同，即公司是否具有独立意思和独立财产。本案中，实控人何小某收取案涉房屋的转租租金后，未交回某商务公司入账，且无法证明款项用于某商务公司经营，导致其个人财产与公司财产无法区分。此行为构成人格混同，故应对某商务公司的债务承担连带清偿责任。
实务经验总结
现行法律虽依然未明示实控人是否适用法人人格否认制度，但2023年公司法已经加强了对实控人的规制。[1]且不可否认的是，实控人滥用支配地位侵害公司独立人格的行为应予规制，已是目前立法及司法实务界的共识。在类似案件的审查过程中，法院判断是否为实控人以及该实控人是否应对债务承担连带责任，主要会审查以下几个方面：
第一：在行为上，是否有实际支配公司行为？
如行为人存在个人账户收公款、控制资金流向、亲属代持等情形。能够证明“实际支配公司行为”的证据越充分，越容易被认定为实控人。此外，法定代表人、股东亲属、实际参与经营者由于在身份上与行为更具有一致性，会更容易被认定。
第二：在目的上，是否滥用控制权？
如行为人为实现“逃避债务”、用作“非法经营”“违法犯罪工具”的目的侵犯公司法人人格，则有可能被认定为是实控人，并对相应债务承担连带责任。
第三：在结果上，是否使被支配公司丧失人格独立性？
如行为人与被支配公司出现财产混同、账户混用、无独立账册等情形，虽未利用股东有限责任外衣，但所实施的混同行为致使被支配公司由此“丧失人格独立性”，即公司意思表示已实质为实控人左右，且公司财产与实控人财产无法区分，则有可能被认定为是实控人、对相应债务承担连带责任。
第四：在因果关系上，是否损害债权人利益？
若有证据表明公司尚有充裕资产和足够的清偿能力，则法院大概率不会轻易判令由实控人对公司的债务承担连带责任。
延伸阅读
以下为编者对上海市浦东新区人民法院对此类案件审查思路的梳理与解读。
一、法院有关“实控人”的识别和审查
2023年公司法对何为实控人作了基本概念的界定，即通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人为实控人。对于条文中“支配公司行为”的定义和具体表现行为尚无具体要件的条文规定。
至于哪些行为可以纳入支配公司的行为，2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于“过度支配与控制”的界定视角值得借鉴，该条将“子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的”列为否认子公司或者关联公司法人人格的情形。对此，可作如下分析：
首先，在目的上，行为人多为实现“逃避债务”、用作“非法经营”“违法犯罪工具”的目的侵犯公司法人人格。
其次，在行为上，表现为“财产边界不清”“财务混同”“利益输送”等混同形式，此种行为的表现与股东人格混同行为类似，如无偿使用或占用公司财产、混同个人及公司收益或业务而无法区分等情形，均可列为混同行为的表现形式。
最后，在结果上，因实控人实施与被支配公司相混同的行为，虽未利用股东有限责任外衣，但所实施的混同行为致使被支配公司由此“丧失人格独立性”，即公司意思表示已实质为实控人左右，且被支配公司财产与实控人财产无法区分。
回到本案中，何小某利用公司空壳从事的交易事项，在目的上实为逃避债务需要，在行为上表现为利益输送，在结果上致使某商务公司财产独立性丧失。
二、法院对“实控行为的司法归责”的法律理解与适用
2023年公司法在规定股东不得滥用权利损害公司法人独立地位时，没有将实控人纳入侵害债权利益的责任主体范围。然而，结合该条立法目的，按照举轻以明重的逻辑，可以得出即实际不当行为应与公司向对外债务承担连带责任。此时，公司虽需基于债务相对性对外负担债务，但并不妨碍作为相关关系之外的实控行为的第三人因侵害利益行为所需负担的法律责任。
回到本案中，何小某利用某商务公司作出支配行为损害债权人（原告）利益的情况，宜采用立法目的的解释，适用“双重刺破”理论，要求何小某承担连带责任。
三、法院查明“实控行为损及债权利益”的司法路径与尺度
1. 通过举证责任分配查明支配行为
在查明实控人支配行为滥用公司法人地位与公司存在人格混同的难题，运用通常意义上的“谁主张，难举证”的举证模式，显然对公司外部债权人举证及查明事实极为不利，且将举证责任分配至债权人较为苛责，故而在“以法定举证责任适用不当”的前提下，将举证责任部分转移至实控人，对此具有权利义务分配上的合理性与正当性。
回到本案中，在债权人（原告）对相关事实已有令人产生合理怀疑的初步举证完成后，何小某及某商务公司未提交财务账册、记账凭证、审计报告以及其他证据佐证的情况下，法院作出何小某应承担举证不能的不利后果的判定。
2. 审慎查明“损及债权人利益”
若有证据表明公司尚有充裕资产和足够的清偿能力，则不宜轻易判令由实控人对公司的债务承担连带责任。
回到本案中，从《人民司法·案例》（2025年第10期）载明的信息来看，明确的事实是债权人（原告）已向人民法院申请强制执行，但文章并未提及某商务公司的清偿能力，根据案件结果我们可以推测该商务公司应已不具备清偿能力。
注释：[1]《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百九十二条，将实际控制人支配董事及高级管理人员的损害公司利益的行为归入连带责任范畴。
声明：本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结，旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则，不代表作者对具体裁判观点的认同，更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。本文引用案例虽载于最高人民法院机关刊-《人民司法·案例》但并非指导性案例，因此，本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。同时，由于个案差异性极大，建议大家在具体案件办理中，委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定，对具体案件中的具体法律问题进行分析论证，得出契合个案的正确结论。
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